公司法的问题!急求!如果股东出资瑕疵,期限内未足额履行出资义务,-出资足额公司法瑕疵股东

风生水起的传说 02-21 14:39:15 73

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股东是按认缴额履行义务啊,但是你看到前提了吗,前提是出资瑕疵啊。
广义的瑕疵出资包括未履行出资义务、未完全履行出资义务,出资后抽逃出资等典型形态,亦包括以无权处分的财产出资、以赃款/物出资等特殊形态。其中,未完全履行出资义务又包括承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等具体形态。
还有最重要的一点就是认缴出资和实际出资不是一个概念,认缴就是股东开始对公司承诺会出的钱,规定在公司章程里,可能不是一次性付清,会有年限,但是最终一定要出全的,这其实相当于对公司对其他股东的约定,实际就是实际的,就比如说4个每人认缴出资200万,甲和乙各出了100,约定3年付清剩下的,丙和丁出全了,丙之后又抽回了100万,三年后甲付清了,乙没有付清,所以现在,甲丁是足额出资,乙出资不足,丁抽逃出资,但是公司法规定,股东虽然在表决和分红是是按实际出资来算的,但是有限责任公司股东按认缴出资承担责任,股份有限公司股东按认购股份承担责任,注意是认缴!!!(公司法3条)所以你说乙丁是不是违反自己的股东义务,瑕疵了?如果这时候有债务,公司偿还了还剩一部分付不起,难道乙丁不该为未出的资负责嘛?因为本来就该是每个股东都出资全了,然后以公司资产偿还债务,现在有人没出全,公司资产就是不全的,还不上的地方当然要用补全的出资还啊,而且都说了是在未出资的部分100万内承担补充责任,也是合理的吧,就算债权人不提,其他股东也按违约责任让乙丁补足出资再还债啊,所以法律只是给了债权人一种权利而已,反正就在这100范围内,总是要补足的。。。
*瑕疵出资可能导致的法律责任
瑕疵股东应承担的责任可分为瑕疵补正责任及赔偿责任两类,其中瑕疵补正责任又可细分为补足出资责任、归还出资本息责任。赔偿责任亦可分为对公司、对其他股东、对债权人等三类主体的责任。
1、对公司的补足出资责任
公司或者其他股东可作为权利人向瑕疵股东提起补足出资的诉讼,对于未履行出资义务或未完全履行出资义务的股东的义务在于全面履行出资义务,即承担本金责任即可。对于抽逃出资的股东,公司或者其他股东有权要求其返还所抽逃的出资本金及利息。
对公司的补足出资责任,公司及其他股东皆可作为诉讼主体,向其主张权利。
2、对公司债权人的补充清偿责任
未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东对公司债权人的责任不仅限于瑕疵出资本金,还包括利息,但其责任为“补充赔偿责任”,即对公司本身不能清偿的部分才承担责任,而对公司不能清偿的标准一般应以对公司采取穷尽执行措施后仍不能清偿为准。而且,瑕疵出资股东的责任只在于其未出资或抽逃出资的本息为限。